Упаковка торгового центра в ЗПИФ

Закрытый паевой инвестиционный фонд недвижимости (ЗПИФ) — это не юридическое лицо, а обособленный имущественный комплекс, который принадлежит пайщикам фонда на правах общей долевой собственности. В состав может входить коммерческие помещения, жилье, другое недвижимое имущество и имущественные права.

Управляет фондом управляющая компания, которая привлекает капитал инвесторов, управляет имуществом и сдает его в аренду, получая комиссионное вознаграждение.

Инвесторы приобретают паи — ценные бумаги, они подтверждают их долю в общем имуществе фонда. Владелец пая имеет право на доход от недвижимости пропорционально своей доле. Размер и периодичность выплат зависят от характеристик имущества, деятельности управляющей компании и условий доверительного управления.

Инвестиции ТЦ в ЗПИФ привлекают собственников в первую очередь возможностью налоговой оптимизации и льготами. Фонд не платит налог на прибыль до выплаты дохода пайщикам, средства можно реинвестировать, увеличив доходность. Но это не единственная выгода.

По сравнению с прямым владением, закрытый паевый фонд обеспечивает защиту активов, снижение налоговой нагрузки и упрощает операционное управление — оно передается профессиональному управляющему.

Использование ЗПИФ облегчает девелопмент торгового центра, так как структура позволяет гибко управлять финансированием и оперативно принимать решения по модернизации и реконцепции коммерческого объекта.

Процедура включает несколько этапов (от 3 до 6 месяцев):

1. Выбор управляющей компании и разработка стратегии. Управляющая компания с лицензией ЦБ выступает организатором фонда. Она разрабатывает инвестиционную декларацию со стратегией с учетом специфики торгового центра как коммерческого объекта — стабильность арендного потока, качество арендаторов, техническое состояние и потенциал роста. УК определяет структуру фонда, размер паев, механизм распределения дохода и рисков.
2. Согласование и регистрация правил доверительного управления (ПДУ). Это внутренний документ фонда, который регламентирует управление активами, порядок выпуска паев, права инвесторов, условия распределения доходов и меры контроля. Документ подается на регистрацию в Банк России. Регистрация ПДУ занимает около 25 рабочих дней.
3. Формирование фонда ограничиваются и передача паев. В случае упаковки торгового центра в ЗПИФ собственником чаще всего одним или несколькими пайщиками — самим собственником или аффилированными лицами. В этот период открываются транзитный счет, расчетный счет в УК, лицевые счета для пайщиков. Затем происходит выдача паев инвесторам (пайщикам). После завершения формирования фонда в течение 5 рабочих дней формируется и утверждается отчетность по фонду, а изменения в ПДУ передаются в ЦБ для регистрации.
4. Передача торгового центра в фонд. После завершения формирования капитала происходит передача имущественного комплекса торгового центра в собственность или доверительное управление ЗПИФ. При этом происходит юридическое обособление актива. Передача сопровождается обновлением реестров и оформлением договоров.

Управляющая компания берет на себя операционное управление на всех этапах инвестиционного цикла — поддерживает техническое состояние, ведет коммерческое управление — переговоры с арендаторами, сбор арендных платежей, маркетинг и развитие. Регулярно предоставляет инвесторам и регулятору отчеты о доходах и состоянии торгового центра.

Основные участники процедуры:

• Собственник торгового центра — инициирует упаковку, выступает основным пайщиком или формирует группу пайщиков. Решает задачи структурирования, контроля и управления активом через ЗПИФ.
• Управляющая компания (УК) — организатор и администратор фонда, разрабатывает стратегию доходного объекта, формирует структуру ЗПИФ, обеспечивает управление активом.
• Спецдепозитарий — независимый контролер, который следит за соблюдением правил доверительного управления, обеспечивает прозрачность операций и защиту интересов пайщиков.
• Банк России — регулятор, который регистрирует правила доверительного управления, осуществляет надзорно-регуляторную функцию.
• Юридические и консалтинговые компании — привлекаются для подготовки документов, правового сопровождения сделки, аудита и оценки актива.
• Оценщики недвижимости — проводят независимую оценку торгового центра для корректного формирования стоимости паев и отчетности.

Затраты на процесс упаковки зависят от масштабов торгового центра и сложности сделки. Основные статьи расходов — услуги управляющей компании, услуги депозитария, юридическое сопровождение, оценка недвижимости, государственные пошлины за регистрацию документов.

Формат ЗПИФ упрощает юридическое и управленческое сопровождение владения торговым центром:

• Защита актива — имущество ЗПИФ отделено от имущества управляющей компании, сохранность и контроль за операциями с имуществом осуществляет специализированный депозитарий.
• Управление и операционное сопровождение — управляющая компания ведет техническое обслуживание, взаимодействует с арендаторами и реализует маркетинговые задачи. Нагрузка на собственника уменьшается, а качество управления повышается.
• Гибкость в модернизации и реконцепции — через ЗПИФ собственник и инвесторы могут быстро принимать решения о ремонте, обновлении или развитии торгового центра, оперативно перераспределять бюджет и привлекать финансирование для крупных проектов без необходимости менять собственника напрямую.

Законодательством предусмотрена регулярная отчетность перед Банком России, а также раскрываемая на сайте управляющей компании. Это дает инвесторам уверенность и позволяет четко следить за выполнением стратегии и условиями управления.

Налоговая оптимизация напрямую увеличивает чистый денежный поток, формирующийся в фонде. Можно сказать, что владелец получает налоговые каникулы. Эта отсрочка дает положительный эффект при грамотном управлении — капитал работает дольше без изъятия части прибыли на налоги, можно перенаправлять выручку на реинвестирование.

На инвестиционную привлекательность торгового центра влияет много параметров:

• Заполняемость. Высокий уровень аренды (90–100%) говорит о стабильных денежных потоках и снижает риск простоев.
• Качество арендаторов. Долгосрочные договоры с якорными брендами и диверсифицированный пул арендаторов уменьшают зависимость дохода от одной компании.
• Арендные ставки и динамика. Конкурентоспособная ставка при растущем трафике дает потенциал для увеличения дохода.
• Покупательский трафик. Оценивается с учетом расположения, транспортной доступности, соседней застройки и конкурентов.
• Операционные расходы. Оптимальные затраты на эксплуатацию повышают чистый операционный доход и маржинальность.
• Ликвидность объекта. Хорошее техническое состояние, свежий ремонт уменьшают будущие капитальные вложения.

При оценке ТЦ, находящегося в ЗПИФ, оценщик учитывает не только доходный подход (чистый операционный доход и капитализацию), но и премию за «коробочную» готовность актива — отлаженное управление, прозрачная структура владения, отсутствие корпоративных споров и понятная налоговая модель. В некоторых случаях это может повысить рыночную стоимость объекта на 5–15% по сравнению с аналогичным ТЦ вне структуры фонда.

Закрытый паевой фонд — инструмент, который чаще всего используют собственники торговых центров, ориентированные на долгосрочное владение и готовые работать в формализованной структуре под надзором и регулированием Банка России.

Формат подходит институциональным инвесторам, девелоперам с пулом объектов, частным владельцам крупных активов и объединенным группам инвесторов. ЗПИФ позволяет управлять объектом через профессиональную управляющую компанию, упрощает вход и выход участников, а также дает налоговую отсрочку — пайщики платят налог только при получении дохода или продаже паев.

Однако есть нюансы. Если фонд инвестирует исключительно в недвижимость, ограничений по статусу пайщиков обычно нет — ими могут быть физические и юридические лица. Однако при вложениях в определенные категории активов, например, в необращающиеся ценные бумаги, пайщиками могут быть только квалифицированные инвесторы. Это важно учитывать при формировании структуры фонда.

Паи входят в наследственную массу и могут быть предметом взыскания по долгам владельца. Для единственного пайщика структура ЗПИФ может привлечь внимание налоговых органов, особенно если фонд создан исключительно для налоговой оптимизации.

Экономическая целесообразность ЗПИФ выше для объектов стоимостью от 1–1,5 млрд рублей, поскольку содержание фонда связано с регулярными расходами — вознаграждением управляющей компании, услугами спецдепозитария, аудитора и регистратора.

Таким образом, формат ЗПИФ повышает эффективность управления торговым центром и становится удобным доходным инструментом за счет профессионального сопровождения, оптимизации налоговой нагрузки и прозрачности операций, но без оценки рисков не обойтись.